Rafe (Ben Affleck) y Danny (Josh Harnett) crecieron juntos en una zona rural estadounidense y su amistad se ha prolongado a lo largo de los años hasta las filas de la Fuerza aérea, donde los dos son pilotos de guerra. Rafe encontró en Evelyn (Kate Beckinsale), una valiente enfermera, al amor de su vida, pero pronto es llamado a servir en la Fuerza aérea británica (RAF) para combatir a los Nazis como representante del ejército norteamericano. Mientras tanto, Danny y Evelyn son enviados a la base aérea de Pearl Harbor en Hawai. Una vez allí, ambos se enamoran mientras Rafe es derribado en combate. Para sorpresa de ambos, Rafe sobrevive y regresa a Pearl Harbor pero todo se complica cuando se produce un mortal bombardeo por parte del ejercito Japonés.